(全新)_________股份有限公司章程
范本目錄
第一章 總則 1
第二章 發(fā)起人、股東及股份 2
第三章 股東大會(huì) 4
第四章 董事會(huì) 6
第五章 監(jiān)事會(huì) 8
第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 9
第七章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 10
第八章 公司的解散事由與清算辦法 10
第九章 附則 11
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范本內(nèi)容
第一章 總則
第一條 ?依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。
第二條 ?本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范高級(jí)管理人員、公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。
第三條 ?公司高級(jí)管理人員為董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書（視公司需要而定）。
第四條 ??法律、法規(guī)、規(guī)章沒有禁止的，以本章程的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五條 ??公司中文名稱： ____________________________
英文名稱為：________________________ ?（可選）
住所：_______________________ 。
第六條 本公司企業(yè)類型為股份有限責(zé)任公司。
第七條 本公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立（或者為向特定對(duì)象募集設(shè)立）。
第八條 公司經(jīng)營范圍：_______________________（注：根據(jù)實(shí)際情況參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》具體填寫）。
第九條 公司的營業(yè)期限 _______ 年（或?yàn)椤坝览m(xù)經(jīng)營“，由股東自行約定），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第十條 公司股份總數(shù)： _______ ?萬股。
第十一條 公司股份每股票金額（面值）： _______ ??人民幣元。
第十二條 公司注冊(cè)資本：_____________ ??萬元人民幣。
第二章 ??發(fā)起人、股東及股份
第十三條 公司發(fā)起人為人，其姓名（名稱）、住所、認(rèn)購股份為：
甲_________________________
乙________________________
第十四條 發(fā)起人的出資計(jì)劃如下表所示（如一次到位，不再填寫二期及以后的認(rèn)繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應(yīng)當(dāng)續(xù)表）：
| 發(fā)起人姓名或名稱 | 認(rèn)繳額 | 首期出資情況（在年月日之前） | 二期出資情況（在年月日之前） | ||
| 出資數(shù)額 | 出資方式 | 出資數(shù)額 | 出資方式 | ||
| 每期實(shí)繳額 | |||||
第十五條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
㈠公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；
㈡公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
㈢在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
上述義務(wù)不因發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓而消失。
第十六條 發(fā)起人自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。發(fā)起人依法轉(zhuǎn)讓股份后，仍依發(fā)起人協(xié)議義務(wù)承擔(dān)約定的義務(wù)。
第十七條 非發(fā)起人股東的出資計(jì)劃如下表所示（如一次到位，不再填寫二期及以后的認(rèn)繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應(yīng)當(dāng)續(xù)表）：
| 發(fā)起人姓名或名稱 | 認(rèn)繳額 | 首期出資情況（在年月日之前） | 二期出資情況（在年月日之前） | ||
| 出資數(shù)額 | 出資方式 | 出資數(shù)額 | 出資方式 | ||
| 每期實(shí)繳額 | |||||
第十八條 股東未按約定出資的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第十九條 發(fā)行記名股票的，發(fā)起人股東、除發(fā)起人以外的其他股東，以及繼受發(fā)起人股份的股東的姓名（名稱）記載于公司置備的股東名冊(cè)。股東名冊(cè)還應(yīng)當(dāng)記載股份類別、分紅權(quán)特殊約定、是否屬于高級(jí)管理人員等與股權(quán)相關(guān)的信息。
該股東名冊(cè)集中托管在深圳市政府指定的登記托管機(jī)構(gòu)（深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所）。公司置備的股東名冊(cè)為登記托管機(jī)構(gòu)登記確認(rèn)的股東名冊(cè)的副本。
第二十條 公司可以按照相關(guān)規(guī)定發(fā)行無記名股票。
第二十一條 股東股份除普通股以外，還存在優(yōu)先股類別。優(yōu)先股享有優(yōu)先分紅的權(quán)利，優(yōu)先分紅的權(quán)利內(nèi)容為：______________。優(yōu)先股的發(fā)行明細(xì)應(yīng)當(dāng)依照第十九條記載于股東名冊(cè)（可根據(jù)情況選用）。
第二十二條 不按照出資比例分取紅利的股東應(yīng)當(dāng)按照第十九條的規(guī)定記載于股東名冊(cè)（可根據(jù)情況選用）。
第二十三條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)在市政府認(rèn)可的交易場(chǎng)所（如：深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所）進(jìn)行。
高級(jí)管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓除公司法的限制以外，還應(yīng)當(dāng)受到如下限制：______________（視公司需要而定）。
定向募集股份有限公司的定向募集股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)受下列限制：______________（視公司需要而定）。
第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓股份后，股東所負(fù)有的分期繳付出資義務(wù)隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移，轉(zhuǎn)讓方分期繳付的違約責(zé)任不隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移（供選擇適用）。
第二十五條 公司依法收購本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)向全體股東發(fā)出要約，同意收購所持股份的股東應(yīng)當(dāng)在要約有效期內(nèi)和公司簽署減資回購合同。
第三章 股東大會(huì)
第二十六條 公司股東大會(huì)由全體發(fā)起人（股東）組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，其職權(quán)是：
㈠決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
㈡選舉和更改非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
㈢審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
㈣審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
㈤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
㈥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
㈦對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
㈧對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式進(jìn)行決議。
（十）修改公司章程
（十一）公司單項(xiàng)或者總額_____萬元以上（或占公司總資金_____%以上的）的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、受讓資產(chǎn)、向其他企業(yè)投資、為他人提供擔(dān)保，其決議的權(quán)利屬于股東大會(huì)（視公司需要而定，可以都由董事長決定，也可以按照該條示范條款的表述按照金額、比例大小劃分股東大會(huì)和董事長的權(quán)限）
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，接受擔(dān)保的股東或者該股東的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：由股東發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）
對(duì)上述所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會(huì)，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
（二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；
（三） 單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四） 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五） 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六） 其他情形（注：股東可以自行約定，如沒有則刪除此條）
第二十八條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第二十九條 召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)。
股東大會(huì)的召開可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式，也可以采取通訊表決方式。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。
第三十條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，但章程中的發(fā)起人名稱（姓名）、住所的變更、非發(fā)起人股東名稱（姓名）的變更、非發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股份事宜應(yīng)適用本章程第五十八條的規(guī)定。（注：其他重大事項(xiàng)的規(guī)則由股東自行約定）
第三十一條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以實(shí)行累計(jì)投票制。
第三十二條 股東大會(huì)的任何決議，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議的首部列明依照本章程規(guī)定的會(huì)議通知過程。
第三十三條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。
